โดย…พิชชาภา ศุภวัฒนกุล

กองทุนบัวหลวง

ในช่วงที่ผ่านมา มีบริษัท Start-Up  ในภูมิภาค Southeast Asia  มากมายที่เติบโตขึ้นมาถึงระดับ Unicorn  (ธุรกิจ Start-Up ที่มีมูลค่าบริษัทมากกว่า 1 พันล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ) โดยเฉพาะในกลุ่มอุตสาหกรรม E-Commerce การขนส่งสินค้าและอาหาร การเดินทาง และ Media แต่จากการเติบโตของอุตสาหกรรมที่เริ่มถึงจุดอิ่มตัว ทำให้เงินทุนเริ่มชะลอตัวลง หลายบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเหล่านี้จึงต้องเริ่มหันมาให้ความสนใจกับการสร้างกำไรมากกว่าการเร่งการเติบโต นอกจากนี้ วิกฤติการแพร่ระบาดของ COVID-19 ที่ทำให้ประชากรทั่วโลกต้องปรับวิถีการใช้ชีวิตไปพึ่ง Digital Platforms มากขึ้น จากนโยบายปิดเมืองของรัฐบาล ทำให้บริษัทเหล่านี้เริ่มเห็นทิศทางต่อการสร้างกำไรได้ชัดเจนมากขึ้น เมื่อ Platforms ที่สร้างขึ้นมาเริ่มมีความจำเป็นในการใช้ชีวิตของผู้บริโภค ด้วย 2 เหตุผลประกอบกัน ทำให้ในช่วงที่ผ่านมา เริ่มมีบริษัทระดับ Unicorn ใน Southeast Asia ที่ให้ความสนใจกับการนำบริษัทเข้าตลาด ทั้งในการทำ IPO ผ่านตลาดในประเทศแบบที่เราคุ้นเคยกัน (Gojek, Tokopedia) และการเข้าตลาด US ผ่านการทำ SPAC (Grab) หรือสำหรับบางบริษัท อาจสนใจทำ Dual-Listing เข้าทั้ง 2 ตลาดเลยด้วยซ้ำ (Bukalapak, Traveloka) ด้วย Trend ปัจจุบันต่อการทำ SPAC ซึ่งได้เริ่มเข้ามามีส่วนร่วมในบริษัทในภูมิภาคนี้แล้วนั้น เราจึงควรทำความเข้าใจว่า การนำบริษัทเข้าตลาดผ่าน SPAC นั้น คืออะไร แตกต่างจากการทำ IPO อย่างไร และมีผลกระทบอะไรต่อตลาดในประเทศในภูมิภาค Southeast Asia

SPAC หรือ Special Purpose Acquisition Companies คือ บริษัท Blank-Cheque หรือที่เรียกกันอีกชื่อหนึ่งคือ Shell Companies ที่จัดตั้งขึ้น เพื่อวัตถุประสงค์ในการระดมทุนผ่าน IPO มาซื้อบริษัทเอกชนที่ตกลงกันไว้ เมื่อการทำ IPO จบสิ้น บริษัทที่ถูกซื้อจะถูกควบรวมเข้าไปใน SPAC ที่ได้เข้าไปอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แล้ว หรือที่เรียกว่า การทำ de-SPACing และจะกลายเป็นบริษัทมหาชนที่เข้าไปอยู่ในตลาดหลักทรัพย์โดยที่ไม่ต้องผ่านการทำ IPO ด้วยตนเอง โดยระยะเวลาการควบรวมนั้นกำหนดไว้ที่ 18 ถึง 24 เดือนหลังสิ้นสุดการ IPO  หากการควบรวมไม่สำเร็จภายในเวลาที่กำหนด SPAC จะต้อง Liquidate และยอดระดมทุนจากการทำ IPO จะถูกส่งมอบคืนต่อผู้ลงทุน

การนำบริษัทเอกชนเข้าตลาดผ่าน SPAC นั้นได้รับความสนใจมากขึ้นในช่วงปี 2020 โดยในปีที่ผ่านมา จำนวน SPAC Listings ในตลาด US นั้นสูงทะลุ Record ที่ 248 Listings รวมยอดระดมทุนได้ 83 พันล้านเหรียญสหรัฐฯ และจากข้อมูลจาก S&P Global ความสนใจใน SPAC ในภูมิภาคเอเชียก็สูงขึ้นเช่นเดียวกัน โดย SPACs ที่มีสำนักงานใหญ่ในเอเชียนั้น มียอดระดมทุนอยู่ที่ 2.4 พันล้านเหรียญสหรัฐฯ และ 1.7 พันล้านเหรียญสหรัฐฯ ในเดือนมกราคมที่ผ่านมาเพียงเดือนเดียว เมื่อเทียบกับยอดระดมทุนของปี 2019 ที่อยู่เพียง 612 ล้านเหรียญสหรัฐฯ แต่ว่าการนำบริษัทเอกชนเข้าตลาดผ่าน SPAC นั้นไม่ได้เป็นที่ยอมรับกว้างขวางโดยเสมอไป เนื่องจากนักลงทุนจำนวนมาก มองว่า การข้ามกระบวนการ IPO ที่ต้องผ่านตาหน่วยงานกำกับดูแลนั้น ทำให้ไม่โปร่งใส และอาจทำให้นักลงทุนเสียประโยชน์ ระหว่างที่กลุ่มสปอนเซอร์ของ SPAC เองนั้นได้รับประโยชน์เต็มที่ นอกจากนี้ ยังมีสถิติที่แสดงให้เห็นว่า ที่ผ่านมา มี SPAC จำนวนมากที่ราคาปรับตัวลงหลังจากที่สิ้นสุดการทำ IPO ซึ่งประเด็นดังกล่าว ก็ทำให้ U.S. Securities and Exchange Commission นั้น ได้เริ่มสืบสวนรายละเอียดการทำ SPAC ในช่วง SPAC Boom ที่ผ่านมาอยู่เช่นเดียวกัน

อย่างไรก็ตาม ความน่าสนใจของการนำบริษัทเอกชนเข้าตลาดผ่าน SPAC นั้นยังคงมีอยู่มาก โดยเหตุผลหลักคือ 1) ความสามารถในการระดมทุนให้บริษัท แม้ในช่วงที่ตลาดมีความผันผวนสูง หรือมีประเด็นเรื่องสภาพคล่องในมุมอื่น  2) การลดต้นทุน Transaction Fees  และ 3) การได้ข้ามกระบวนการของ IPO ปกติซึ่งย่นระยะเวลาจาก 6 ถึง 9 เดือน มาอยู่ที่ 3 ถึง 5 เดือน โดยหากดูจากสถานการณ์ของ Traveloka ซึ่งได้แสดงเจตจำนงต่อการ IPO ผ่าน SPAC ชัดเจนแล้วนั้น ทางบริษัทได้กล่าวกับ Bloomberg ว่า  ความเร็วและความมีประสิทธิภาพของการทำ SPAC นั้นคือ เหตุผลหลักในการเลือกกระบวนการนี้ เพื่อที่บริษัทจะได้ไปใช้เวลา และให้ความสำคัญกับการเติบโตของบริษัทแทนการใช้เวลากับการเอาบริษัทเข้าตลาดแบบ IPO ปกติซึ่งมีกระบวนการที่ยาวนานกว่า

ความเร็วของ SPAC นั้น ก็ไม่ได้เป็นเหตุผลหลักของทุกบริษัทเสมอไป เช่น Grab ผู้กำลังดำเนินการนำบริษัทเข้าตลาด US ผ่าน SPAC อีกราย ได้กล่าวกับ Fortune ว่า เหตุผลหลักที่เลือก SPAC นั้น ไม่ได้มาจากความเร็วของการทำ SPAC แต่เพราะต้องการหาผู้ร่วมลงทุนระยะยาวซึ่งมี Values และ Strategic Visions ร่วมกัน โดย Grab เข้าร่วมการทำ SPAC กับบริษัทจาก Silicon Valley ชื่อ Altimeter Capital Management ซึ่งเป็นนักลงทุนในกลุ่ม Late Stage Technology ที่มีชื่อเสียงอยู่แล้ว โดยมีข้อตกลงว่า เงินลงทุนของ Altimeter จะมี Lock Up 3 ปี และจะมีการสร้าง Cap Table กับ Partners ที่พร้อมเป็น Co-Owners และผู้ร่วมลงทุนระยะยาว ด้วยเหตุผลนี้ Grab จึงเลือกการทำ SPAC แทนการทำ IPO ปกติ เนื่องจากการทำ IPO ปกตินั้น ผู้ลงทุนอาจลงทุนในระยะสั้นหรือยาวก็ได้ โดยไม่มีข้อบังคับเรื่องระยะเวลาการลงทุน  SPAC ของ Grab มีแผนจะระดมทุน 4.5 พันล้านเหรียญสหรัฐฯ และเมื่อควบรวมสำเร็จ จะกลายเป็น SPAC Deal ที่ใหญ่ที่สุดเท่าที่เคยมีมา ที่มูลค่า 40 พันล้านเหรียญสหรัฐฯ

ทิศทางของ Trend การนำบริษัทเอกชนเข้าตลาดผ่าน SPAC ในกลุ่ม Start-Up เริ่มก่อให้เกิดความเคลื่อนไหวในตลาดหลักทรัพย์ในภูมิภาค ซึ่งรวมไปถึงตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ฮ่องกง และอินโดนีเซีย โดยทางตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ และฮ่องกงนั้น กำลังอยู่ระหว่างการดำเนินงานจัดตั้งระบบและกฎระเบียบการทำ SPAC ในตลาด เพื่อดึงดูดการทำ SPAC จากตลาด US มาที่ตลาดในภูมิภาคแทน แต่ข้อแตกต่างที่เริ่มเห็นได้ชัดเจนจากระบบของสิงคโปร์และฮ่องกง กับระบบของสหรัฐฯ นั้น คือ การควบคุมที่จะเคร่งครัดมากขึ้นใน สิงคโปร์และฮ่องกง ซึ่งจัดตั้งขึ้นเพื่อพยายามปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนให้มากขึ้น ส่วนในฝั่งอินโดนีเซียนั้น ทางตลาดหลักทรัพย์กำลังดำเนินการปรับกฎระเบียบเรื่องการทำ IPO แบบมี Multiple Share Classes ซึ่งสามารถมี Voting Rights ที่แตกต่างกัน รวมไปถึงการผ่อนปรนข้อจำกัดและกฎระเบียบของบริษัทที่ยังไม่มีกำไร เพื่อดึงดูดให้บริษัท Start-Up ระดับยักษ์ในอินโดนีเซียมาเข้าร่วม IPO มากขึ้น ทั้งนี้ จะเห็นได้ว่า ทิศทางของ Trend SPAC นั้น ยังเป็นสิ่งที่ท้าทาย ไม่เพียงแต่ในสหรัฐอเมริกา เท่านั้น  แต่ในอนาคตที่อาจมีผู้เล่นใกล้ตัวในภูมิภาคมากขึ้นเรื่อยๆ

เราจึงควรเฝ้าจับตามองพัฒนาการของการทำ SPAC ในภูมิภาคต่อไปอย่างใกล้ชิด